LA CASSAZIONE SI PRONUNCIA IN TEMA DI CRITERI DI INTERPRETAZIONE DEGLI STATUTI SOCIETARI
13/09/2016
La clausola statutaria di una società per azioni che richieda una maggioranza rafforzata per le delibere aventi ad oggetto gli argomenti concernenti determinate materie è posta a tutela delle minoranze, ed è finalizzata a garantire alle stesse un potere di interdizione allo scopo di conservare i rapporti di forza esistenti all’interno della società. Pertanto, un’interpretazione di tale clausola che ne consenta la modifica con una maggioranza più limitata appare intrinsecamente contraddittoria, alla luce del criterio di buona fede e sulla base del rilievo della comune intenzione delle parti, conducendo all’annullamento della relativa delibera. Ne deriva che la clausola statutaria che protegga la minoranza richiedendo una maggioranza rafforzata per le delibere riguardanti determinate materie, non può essere modificata con una maggioranza più limitata.
La prima sezione civile della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4967 del 14 marzo 2016, è tornata sul tema, a lungo dibattuto, dell’interpretazione degli statuti societari.
La controversia riguardava l’impugnazione da parte di alcuni soci di una S.p.A. di una delibera dell’assemblea straordinaria della medesima società adottata nel settembre 2001, con la quale era stato modificato l’art. 17 dello statuto. Quest’ultima disposizione richiedeva un quorum rafforzato — pari al 60% del capitale sociale — per le assemblee che, sia in prima che in seconda convocazione, fossero state chiamate a esprimersi su determinate materie, espressamente elencate, tra le quali, però, non compariva la modifica dello stesso art. 17.
L’assemblea straordinaria della S.p.A. in questione aveva conseguentemente proceduto a modificare detto articolo dello statuto con i quorum previsti dall’art. 2369 c.c. (nel testo precedente la riforma operata dal d.lg. n. 6/2003), e quindi con una maggioranza, pari a più di un terzo del capitale sociale, inferiore a quella prevista dal medesimo art. 17.
I soci chiedevano quindi, al Tribunale prima e alla Corte d’Appello poi, l’annullamento della delibera per l’indebita modifica dell’art. 17 dello statuto sociale effettuata senza il rispetto delle maggioranze ivi previste.
A fronte del rigetto da parte della Corte d’Appello di Roma della pretesa avanzata in giudizio dai soci di minoranza della S.p.A., la Corte di Cassazione ha richiamato le norme in materia di interpretazione dei contratti (art. 1362 ss. c.c.) per cassare la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, annullare la delibera dell’assemblea della società nella parte in cui aveva modificato l’art. 17 dello statuto senza l’osservanza delle maggioranze ivi previste.
Ad avviso della Suprema Corte, infatti, un’interpretazione funzionale e secondo buona fede dello statuto della società, ai sensi di quanto previsto dagli artt. 1369 e 1366 c.c., conduce a ritenere che, in presenza di una clausola statutaria intesa a garantire a una minoranza, attraverso la previsione di maggioranze qualificate, un potere interdittivo con riferimento alle decisioni dei soci su determinate materie, debbano essere assoggettate ai medesimi quorum rafforzati anche le delibere volte a modificare la clausola statutaria in cui essi sono previsti. Con la conseguenza che la maggioranza non qualificata dei soci non potrebbe da sola, anche in assenza di una previsione espressa dello statuto, modificare la clausola che stabilisca detti quorum.
La sentenza in commento assume un valore decisivo in quanto si inserisce nel dibattito circa l’applicabilità o meno agli statuti dei criteri ermeneutici « soggettivi » previsti dalla disciplina generale dei contratti (spec. artt. 1362-1366 c.c.), volti alla valorizzazione, in chiave interpretativa, dello scopo perseguito dai contraenti e del comportamento da questi tenuto anche successivamente alla conclusione del contratto, in luogo di quelli obiettivi previsti per l’interpretazione della legge (art. 12 disp. prel. c.c.), fondati, anzitutto, sul significato letterale delle singole previsioni considerate.